曾纪泽并没有马上带领湘军和淮军北上攻打满清，而是裂土封王，休养生息，是因为江南十几年的浩劫，已经造成人口严重流失，再穷兵黩武，只怕会怨声载道。

“锦绣山河江南地，花艳果香四时春”，这是古人赞美江南的诗句。但是，喊杀声和枪炮声打破了这一切。

以安徽为例，1853年太平军进入安徽，从此安徽成为太平军与清军反复较量、斗争十分激烈的地区之一，特别是皖浙交界地区，这是皖南山区之咽喉，又是南北商旅通衢之要冲。因此，太平军与清军在此展开拉锯战达19次之多，结果生灵惨遭涂炭，被杀或逃亡者不计其数。

最惨的宁国地区，太平军强行征兵，绝大多数成年男性被迫从军，无数无辜百姓血溅沙场。当地县志载：“宁自咸丰兵燹后，土民存者不足百分之一。”

宁国知县也不得不迁居宣城，而且清军在宁国几次反攻得手，却没有给这里的老百姓带来安宁。湘军杀戮无常，对此曾国藩在家书中也说，他下令对攻下的皖南城池“一律斩雉无遗”。

曾国藩也十分同意曾纪泽提出的休养生息的计划，他对曾纪泽说：“惟安徽用兵十余年，通省沦陷，杀戳之重，焚掠之惨，殆难言喻，实为非常之奇祸，不同偶遇之偏灾。”

十多年的战乱和屠杀，造成江南广大地区人口锐减、田地荒芜。

江淮一带除了人祸，还有天灾。由于长期处于战争环境，民政不治，水利失修，旱涝虫灾更易为患，这更加重了这时期江南人口下降。

在1864年那场饥荒中，皖南一带还出现了卖人肉的不法奸商，开始时二十文一斤，后来竟涨到一百二十文一斤，触目惊心！

而且皖东南一带平均每两年就要发一次大水。大水之后必有大疫。污水淤泥滋生杂草，田舍荒芜又使野猪和老鼠成群，这些都为蝗虫大量繁殖和瘟疫流行埋下了极为严重的隐患。比如广德县因大疫人口由1859年的三十一万多人，到1865年锐减为五千余人，幸存者仅为原人口百分之二。之后，今郎溪县境内及长江沿岸等地人瘟也流行开来。

当时的瘟疫实际上就是鼠疫。病菌通过老鼠和跳蚤的叮咬传染于人，轻者引起淋巴结炎，重者因病原体侵入血液，就会引起败血症或肺炎。鼠疫感染者起病快，病程变化也快，开始时突发高烧，周身疼痛，双足麻木，并伴有出血征像，两天内终因极度衰竭不治而亡。

瘟疫来势之凶猛，即便是围攻天京的湘军也不能幸免。鲍超所部染病或巳病的就有近万人。特使甘晋《致曾国藩书》所述，湘军攻占宁国府后，恰遇“暑疫大作，疫疾殁者十之二三，患病者十之三四，其能出队者不及四成……两月以来，兵民疫死者二三万人，十居八九，城内五六里臭腐不堪忍”。

甘晋特使返回安庆不久，即染病而死。曾国藩估计，当时湘军“水陆诸军，十病六七”。瘟疫肄虐之烈，由此可见一斑。

总之，江南十余年间人口下降惊人，到处是荒草萋萋，白骨森森。

伴随人口大幅度下降的同时，大量熟地变成了荒田。据不完全统计，当时宁国府和广德州荒地不下数百万亩，这在安徽乃至全国都是罕见的。为了解决苏皖赣抛荒严重、民政废弛的问题，同时增加政府财政收入，

曾纪泽建议曾国藩在南方效法江苏：实行“召垦升科”政策。

“召垦升科”政策的主要内容有：成立农本局专办垦务，局务由官绅共同办理；发放耕牛、粮种和贷款给农民，牛按原价的20％分三年还本，粮种秋后还，贷款不计利息；鼓励绅商捐资开垦；承认原有土地所有权，但对有佃户而无主的土地，暂由佃户管垦；对无主又无佃户的荒地，则由官府募佃垦种。

优惠的移民垦荒政策，吸引了大批外地人纷纷移居皖南山区。这些客民或因人多地少而被迫举家外迁，或因旱涝频繁无以为生才来此定居。客民以湖北人、河南人居多，其次是安庆人和浙江人。其中湖北人又以应山人为多，应山历来被称为“穷邑”，人多地少，十年九旱，人们纷纷响应“劝农局”的号召向外迁徙。

不远千里来到异乡的移民们，在找到适意的村庄后，也“据室为家，插标划田，立界为山”，使荒芜沉寂多年的南方山村，渐渐有了生机。秋收之后，这些客民有回原籍探亲的，向亲友叙述江南地多、柴多、人少诸多好处，更引来“各邻省之民络绎来归，坌集境内”。

曾国藩还准予客民在当地入籍，科举考试等不分土籍、客籍，将依照“一视同仁”原则办理。移民取得了与当地人同等的权利。

另外，曾国藩还从湖南和湖北移民，给皖浙苏三省交界地区迁入外来人口达100万，同时“湖北人满阡陌”也构筑出皖东南近代经济领域一道独特的风景线，它给当时农业生产的恢复发展和社会文化生活的提高起到了巨大作用。

之后，曾纪泽迅速搭乘近海水师的炮舰回到上海，分别约见了英、法、美、德四国领事，向各国表示出吴国的友好，表示吴王依然维护各国在华的利益，吴国将派人去国外留学，去各国采购机器。

曾纪泽在约见了英国领事之后，紧接着就约见了法国领事享利，法国是仅次于英国的世界强国，他的对华政策同样不可忽视。而法国领事的回答，几乎是与英国领事如出一辙，在中国的政权最终归谁尘埃落定之前，不轻易的偏向任何一方，表示尊重朝廷的决定，承认曾国藩吴王的地位。

美国新任驻上海领事巴拉克表示，美国方面对与吴国的合作更为积极。