6月17日，证监会宣布就修改《上市公司重大资产重组办法》公开征求意见，并直接表示此次修改的重点是规范重组上市，即借壳上市。从具体修改内容上，定量与定性结合，打击变相借壳，遏制重组套利，针对性非常强。先来明确一下构成借壳上市有两个必要条件，一是控制权发生变更，二是置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%;但是上有政策下有对策，有些市场主体通过分步走模式，先通过审核门槛较低的定向增发、实现控制权变更，然后再进行下一步资产运作，以规避触及上述借壳红线，但最后仍可达到借壳上市效果，变相借壳应运而生。接下来就盘点盘点那些变相借壳的公司，看看其资本运作手段如何“高明”。

“东方乔布斯”被质疑通过仲裁卖壳

据《新京报》报道，6月17日，同洲电子公告称，公司董事长袁明因身体原因无法有效履行董事会相关的职责，申请辞去公司董事、董事长、战略委员会主任委员等职务。公告还表示，袁明承诺，6个月后，在符合相关的法律、法规规定的前提下，他将办理股权转让过户手续。

今年年初，袁明因股权质押接近警戒线，与私募基金小牛龙行签署借款协议融入资金8.7亿元，同时袁明将1.23亿股同洲电子股份质押给小牛龙行。后来，袁明并未履约。袁明将其所持有的1.23亿股同洲电子股份，抵偿小牛龙行8.7亿元欠款。由此，同洲电子的实控人，将由袁明变更为小牛龙行。这起股权变更也引来质疑，业内认为袁明通过仲裁“卖壳”。

搜房网顺利“回A”又是借壳？

万里股份5月16日披露的资产交易预案显示，公司本次资产重组共有三大组成部分。首先，公司拟将截至2015年末拥有的除货币资金外的全部资产及负债出售给控股股东南方同正，整体预估值不低于7亿元，交易对价以现金支付。而在剥离资产负债成为“净壳”后，万里股份将以非公开发行股份的方式购买搜房房天下持有的丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权，以及房天下网络持有的拓世寰宇100%股权和搜房装饰持有的宏岸图升100%股权。拟置入的上述五大标的资产预估值及初步作价为161.8亿元。完成之后，搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰将持有万里股份67783.83万股，持股比例达70.01%，为上市公司的控股股东，自然人莫天全也将成为万里股份的新任实际控制人。至此，搜房控股顺利从纽交所回归A股。(未完待续。)