当时，楚国总兵力约有六十万人。其中，十万人分布于长江下游的吴、越等地；十万人驻守北方，以当齐、韩二国；另有数万人，驻守西陵（今湖北宜昌一带）、巫郡（今重庆巫山一带）等地，以当司马错。再剩下的，则是三十万主力，齐聚在楚国的核心地带——荆州（湖北、湖南）中部，以镇四方。
既是核心地带，自然是城池林立，要塞众多——共计有大大小小的城池数十个。其中，又以三座城池最为重要。这三城，从南往北看，分别是郢、鄢、邓三城。其中，郢都是楚国国都，此前已出现多次，就不必细说了。鄢、邓两城则分别建于汉水两岸——鄢城（今湖北宜城）在汉水以南，邓城（今湖北襄樊以北）在汉水以北。从这两城所建的位置就可看出，楚国已深知汉水的重要性，因而特围绕汉水建成了一南一北两座大城，防备“孙武灭楚”的惨剧重现。
这三城都有大军驻守，各约十万，成互援之势。是楚国历时多年，苦心建成的一道防守锁链。可是，眼下白起既已从汉水以南的上庸出兵，那就可以绕开鄢、邓两城，直扑郢都。一旦郢都被攻破，拱卫汉水的那二城就算是守得再好，也无意义了。
于是，楚襄王见状，慌忙下令鄢、邓两城守军向郢都集结，将三十万大军密密麻麻地汇集到了一处。这样，任他白起再有通天的本事，也绝不可能攻下守军如此之多，防守如此之坚固的楚国大都。
孰料，白起要的就是这一效果。
先前，他派遣出军队进驻上庸时，自己并未随军赶去，而是静坐后方细看楚军部署。当他得知楚军已争先恐后地赶去郢都作死守状的消息时，才率军三万，从商於出发向东开进，同时，一纸急书，让进驻上庸的五万军队渡过汉水，与自己汇合，共击强楚。
那么，他的真正目标是？——邓城。
简单的说，白起想要出奇制胜，想只凭八万军队由北向南一路攻到郢都。然而，因汉水两端防守森严，强攻不得，他便故弄玄虚，显出一副要从上庸直扑郢都的架势来。
这一招极其冒险，他当然不可能这样做，但楚军因畏惧于他的威名，都以为他想要这么做。结果，一时间汉水两端的楚军慌慌张张的集体南下，将一片不设防的空地留给了秦军。
这就和现在白起想要直扑临淄一样，迫使齐国再陶郡的军队回援，从而打破僵局。
在楚国君臣恍恍惚惚的状态下，白起亲率大军从汉水北部的商於出兵，又将汉水以南的上庸军一并召来，直扑邓城。邓城守军这时已十去八九，见秦军大举杀来，大乱，没几日，邓城便落入了白起手中。拿下邓城后，白起马不停蹄，下令秦军渡河攻打鄢城。这时，楚军因得知邓城失守，已初步摸清了秦军的意图，赶紧又急急忙忙的向鄢城赶来，等及白起率军寻桥过了河时，鄢城之内已陆续赶来了十万大军，将这道防线及时补上了。
在《孙子兵法》中有“其下攻城”一说，以十倍围之，三倍攻之，在攻、守双方兵力相当的话，应是守方占绝对优势才对。为何反倒被秦军得了优势？原来，白起率军攻下邓城后，连忙四下寻桥渡江。那汉水下游处江面极宽，没有船只不得渡过；上游处却有几处狭道水道，上面建有木桥，秦军因此才过得江来。过了桥后，白起一声令下：拆桥！很快，秦军的退路已绝，除非能战胜楚军，否则八万秦军必将被困死在汉水南岸！更该死的是：为求行军神速，渡江前，白起只让士兵们每人带上几日的口粮，不用慢吞吞的辎重部队跟着。及至赶到鄢城城墙下时，士兵们的口粮已经吃完了一半，不迅速将此城拿下，很快就要空腹作战了。
因此，众人一齐拼命，只求数日内能攻破城池，好有饭吃。守将见秦军拼的凶狠，连忙召集士兵竭力抵挡，状况虽不佳，好在郢都相距很近，很快就有好消息传来：数万援军已在路上，不日就能赶来相助。很快，这一消息也被白起获知。他知再猛攻下去，等不及攻破城池，士兵们就得饿死绝了。于是下令又撤离了邓城。
这就是白起最早打的机动战，利用己方的快速移动，从而对敌方产生压力。
在司马法就说过，“寡利烦，众利战。”白起的八万秦军对于楚国的三十万大军无疑来说是非常少的，可是白起就充分发挥了寡利烦的军事思想，不断通过转移作战达到自己的兵势大胜。
于是八万秦军向鄢城以西快速撤去，此地有小城数个，守兵甚少，白起亲自督阵，很快就将这几座小城拿下，获得了一些粮草。因为这事，秦军总算暂时能吃饱肚子了。他再派人去探鄢城动静，很快得知该城内已有大军不下十五万人，这时若再回过头去发力猛攻，依然不可急下。
白起不信这个邪，他偏要再攻一次才肯甘心。于是他将鄢城以西的几座小城扫荡干净后，再一次率军开至城下，又要攻城。城中守将见他去了又回，猜出了秦军短处：其远涉而来，兵锋虽强劲，但苦于粮草不足，必不能久战。因而督令下去：全城上下竭力守城，切不可轻易出城与秦军对攻。等其粮草尽后，自然被迫退去。那时，我等再去收复邓城等地，还不是轻而易举。果不其然，白起再攻了几日，见城防坚固，楚兵又不肯出城迎战，只得泱泱退去，连撤上百里，退至凤翔（今湖北武安）一带，作决战准备。
凤翔乃是一座小城，城中百姓早已逃散一空，既无粮草，也无守军，不足挂齿。但白起之所以撤至此处，不为夺粮，不为休整，而为夺城！汉水有一支流，恰好从凤翔南端流过，距离城墙处只有数里路程。白起先前四处打劫粮草时，早已将这带地势探查清楚。因而，他佯攻一阵，见楚军打定主意死守不出，立即将大军全部集合到此地，下令道：掘土蓄水，以灌鄢城。
不出数日，数万秦军通力合作，竟将水位堵得高达十余丈。白起见了，忙将军士向上游安置，然后一声令下：放水！洪水滔滔，如龙马奔腾之势，急速向鄢城方向冲去。一声惊雷般的巨响过后，鄢城城墙已塌，城中军民数十万人被一股脑儿倾倒入深水中，毫无反抗之力。水势过后，白起领军杀到时，鄢城一带的场面已惨不忍睹——军民十死八九，房屋尽被冲垮，一片泽国景象……向来残酷无情，以争夺人头为乐的秦军将士，也被这一幕给震惊了。当时，方圆数十里之内，死者处处都是，尸臭熏天。数十万楚人，一朝覆灭。
却说白起见鄢城已下，毫不心软，立即督令秦军将士趁势进击。此时，楚国核心地带的三大城池已丢了两座，郢都城内虽仍有守军十几万，却早已惶惶不可终日——郢都四周的地势，与鄢城极其相似。白起能水灌鄢城，如何就不会水灌郢都？